协信远创620亿元债务重整计划获法院批准：冯仑入局，部分核心资产已提前转让
蒋立冬 AI 图
距离债权人首次申请破产逾三年半，曾位列中国房企50强的协信远创迎来关键节点。4月17日，该公司及旗下29家关联企业的重整计划草案获债权人表决通过，涉及623亿元确认债权、4796家债权人。记者获悉，4月21日法院已经裁定批准重整计划，裁定后即进入执行期。
根据法院公告，协信远创及旗下29家关联企业的重整草案以“双过半”（债权人人数过半、债权金额超三分之二）表决通过。根据方案，三家投资人将出资5.85亿元分拆资产包，剩余资产装入5年期服务信托用于偿债。
地产大佬冯仑入局
根据获批的重整方案，协信远创资产被分割为两部分：三家投资人以5.85亿元现金获取部分资产包，剩余资产装入期限5年的服务信托。
三家投资人分别为上海领域基业企业发展有限公司、河南东龙控股集团有限公司和国民信托有限公司，合计出资额约5.85亿元，重组过程中将分别获取对应的资产包。
4月17日管理人仅公布重整草案通过的公告，并未公布草案本身。记者获悉，通过表决的草案即为2024年3月公布的版本，并未进行调整。重整的范围除协信远创之外，还包括其全资拥有的29家公司。30家公司拥有11个在开发的房地产项目及3个运营的商场。
公告同时显示，共有4796家债权人向管理人申报了债权，申报金额合计约928.6亿元，经管理人初步审查确认的债权合计约623亿元。
东龙集团出资额最多。按照草案，其将支付3.96亿元现金获取协信远创持有的金融岛公司40%的股权。东龙集团是由河南省郑东新区管委会发起，联合郑州地产集团有限公司等公司组建成立的大型国有控股公司。
东龙集团承担着郑州金融岛“保交付”任务。郑州地产纾困基金2022年已介入该项目。据东龙集团2024年12月公布的消息，金融岛外环楼宇自2018年初正式动工以来，已陆续完工5栋楼宇并有部分业主单位进驻。
上海领域则需支付1.87亿元获取重庆协信远创商业管理有限公司100%股权、重庆置尚实业有限公司70%股权、协信远创持有的南坪星光商场1076个车位以及重整主体对远创商管、重庆置尚及重庆新置尚酒店管理有限公司的全部债权。远创商管的股权被投资人取得后，远创商管对原有的有财产担保债务在一定范围内进行留债延期清偿。层层股权穿透之后，上海领域最大的股东为自然人张士强，持股26.7%；其次是自然人王九能持股21.36%；第三名是冯仑，持股17.8%。通过工商资料穿透可以发现，上海领域股东冯仑就是万通创始人冯仑。
根据草案，富德生命人寿保险股份有限公司全资拥有的国民信托支付100万元取得重庆远域房地产开发有限公司等四家企业100%股权及协信远创间接持有的重庆新协文实业有限公司48%股权；同时，支付100万元取得镇江协信房地产开发有限公司等三家企业100%股权。国民信托取得上述公司（重庆新协文实业有限公司除外）股权后，将保留存货、在建工程、土地使用权、投资性房地产等资产，同时将保留建设工程优先债务有财产担保债务、税款债务等债务。
部分核心资产已提前转让
记者发现，方案中最具价值的郑州金融岛项目40%股权（作价3.96亿元），早在2023年10月便完成转让。该资产处置方式纳入了草案，但距离重整草案通过尚有一年半的时间。
2017年，协信远创联合河南东龙控股集团（下称“东龙集团”）、建业集团组建郑州金融岛建设发展集团有限公司（现名，以下简称金融岛公司），三方持股40%、40%、20%。
成立的当年，金融岛公司以20.73亿元的总价获取了北龙湖金融岛项目所需的12宗国有建设用地，共同开发总建面325万平方米的河南省郑州市郑东新区北龙湖金融岛。
按照规划，北龙湖金融岛外环24栋建筑，16栋国际甲级办公楼，4栋高端服务公寓，4栋五星级酒店；内环20栋办公楼，沿湖28万平方米艺术人文商业。
对于金融岛项目，《大河报》曾报道称，北龙湖金融岛是郑东新区金融集聚核心功能区的核心区，也是中国第四大经济区——中原经济区的金融中心。
2020年，协信远创爆发债务危机，公司债因“技术性违约”停牌，流动比率跌至1.02，年末账面现金仅10.9亿元。尽管期间有战略投资者，仍未能改变大局，并于2021年被法院批准破产重整。
2022年，建业系也迎来资金困境，并于2023年6月实质性暴雷。2023年7月，建业系将金融岛公司20%股权转予东龙集团，后者持股比例升至60%，成为第一大股东。
股东掉链子的时候，金融岛项目获得支持。2022年8月，由郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司作为母基金出资设立的郑州市房地产纾困基金牵头、郑州地产集团有限公司参与，与建业集团就北龙湖金融岛写字楼项目达成合作。
2023年10月，协信远创持有的金融岛公司的股权已经完成交割，东龙集团100%持有该项目，此时协信远创重整草案尚未表决通过。
对于资产处置先于重整方案通过的操作，外界有疑虑：金融岛项目是协信远创旗下少数优质资产，提前转让是否导致债权人整体清偿率下降？
熟悉协信远创重整细节的人士向记者表示，处置经过债权人会议的表决通过。金融岛公司股权的处置经过债权人会议的表决，当初处置的思路是为更多保留股权的价值，担心时间久股权价值缩水。在私人股东掉链子的时候，国企股东出面解决问题，彰显国企担当的同时，资产价格较投资成本有较合理的溢价 ，是对债权人利益的维护。因私人股东问题导致金融岛也爆发严重问题，届时再处理该部分资产，协信和建业的股东权利也会大打折扣。该人士同时表示，破产程序是以债权人为主的程序，即便重整草案没有通过，处置资产也可以推进。
一位不良资产领域资深律师向记者表示，重整前根据程序经过债权人会议表决通过，而剥离部分资产的案例此前也曾有过，但具体案例需要具体分析。
该资深律师向记者表示，根据《企业破产法》第26条、第69条，管理人在重整期间处分债务人重大资产需经债权人会议或法院许可。若该股权转让已取得债权人会议表决通过，则程序合法有效。
据悉，2023年9月，重整管理人召开第二次债权人会议，表决通过《关于处置协信远创持有的金融岛公司40%股权的议案》。参会的1748家债权人中，同意人数占参会人数的63%，同意人数代表的债权额占无财产担保总额的53%。根据《企业破产法》第64条，该决议满足“双过半”要求。
“一路狂飙”：从扩张到崩塌
1994年，创始人吴旭在重庆开发首个商业综合体“协信城”起家，1999年协信远创成立，至2014年销售额破百亿元，跻身全国50强，与龙湖、金科并称“渝派三杰”。
转折始于2015年。意气风发的吴旭将总部从重庆迁至上海，提出“不动产+金融+科技”战略，并计划将旗下产业板块于2016年完成上市，最迟不超过2020年。
随后两年，公司开启激进投资。2015年12月：以41.97亿元拿下深圳科技园用地，计划总投资128亿元；2016年初：宣布投资300亿元建设天津启迪协信科技城，9月斥资53.5亿元获取项目地块；2016年5月：宣布投资100亿元开发重庆科技城……
2016年11月，绿地控股以51.63亿元收购协信远创40%股权，成为并列第一大股东。彼时绿地董事长张玉良表示，将助其成为“商业与产业地产标杆”。
协信远创继续扩张。2017年3月，协信远创以15.53亿元获取“大竹林商社项目”，规划面积接近74万平方米，这是重庆渝北区少有的大型纯商业综合体。
绿地控股的另一个任务是协助协信远创上市。2017年，协信远创耗时4个月花费10.745亿元，拿下狮头股份25.27%的股权，在当时被认为是欲“借壳”上市，最终未能成功。
上市无望的协信系，在2017年底屡次传出资金链断裂的消息。并于2018年，转手了未来得及开发的“大竹林商社项目”。随后的两年，协信远创陆续转让位于浙江湖州、重庆等地的项目换取现金。2018年流动性紧张的协信远创，除了出售旗下资产，也在寻找新的战略投资人。
2019年5月，新加坡城市发展集团CDL拟以55亿元的代价获取协信远创24%的股权成为第二大股东。其中，27.5亿元将以贷款支持协信远创，另外27.5亿元则为股权收购款。
这笔交易未能落地，而是在第二年以另一种形式呈现，与此同时协信远创的估值也从230亿元降至86亿元。2020年4月，CDL以43.9亿元收购协信远创51.01%的股权，吴旭让出控制权持股比例降至29%。此外，CDL还拥有看涨期权，可以在2022年以7.7亿元收购协信远创另外9%股权。
当年的5月，协信远创即重新在土地市场挥金买地，以13.25亿元竞得江苏省无锡市惠山区的一宗住宅用地。此后，协信远创还在四川成都新津区等地获取项目。
2020年房地产融资收紧且“限购、限贷、限价、限售”“房企三道红线”“银行两道红线”“集中供地”等政策组合持续加压扩容，市场下滑情况较为明显，部分一二线城市住宅交易量有所回落，房地产行业步入新一轮的结构性调整期。
协信远创的问题集中暴露，大股东做切割。CDL斥资控股当年即全额计提资产减值，认定其价值归零。
其实，在CDL入股之前，协信远创的流动性问题已经摆到桌面上。2020年3月，交易所公告称因兑付资金未及时到账，重庆协信远创实业有限公司旗下公司债“16协信03”“16协信05”“16协信06”和“16协信08”停牌1天。
到了2021年，债务违约迅速蔓延。当年3月，协信远创还在支付18协信01”“16协信03”的利息，到了6月底协信远创及其子公司发生债务逾期涉及本息金额为109.18 亿元，包括银行贷款、信托贷款、公司债券、关联方借款等。
业绩大幅下滑。2020 年，协信远创营业收入为55.59亿元，同比下降54.36%；净亏损72.77亿元，同比下降865.67%。协信远创在公司2020年度年报中解释称，受疫情期间停工影响，竣工交付延迟导致结转规模减少； 针对个别应收款项及车位等存货应计提减值损失；本期投资性房地产公允价值变动收益较上年同期减少；因停工期间财务费用未做资本化处理，计入财务费用的利息支出增加。
流动性枯竭。协信远创的流动性严重下降，流动比率（流动资产对流动负债的比率）由前一年的1.23降至1.02。而且2020年，协信远创因为偿付借款本息导致现金消耗增加，期末现金及现金等价物余额 10.90亿元。
与此同时，资产结构失衡变现难。协信远创2020年报显示，公司791.08亿元的资产中，投资性房地产账面价值就有268.41亿元，占比超三成。另据远东资信数据，截至2019年底，协信远创待售面积中，车位、办公、公寓商业和酒店等合计占比约72%。
巨额债务待偿。截至2020年末，协信远创总负债达681.02亿元，资产负债率86.09%，其中流动负债455.35亿元。此外协信远创对外担保的余额为68.26亿元。
2021年7月5日，重庆市第五中级人民法院发布了一则案号为（2021）渝05破申428号的破产审查公告：重庆市协信远创实业有限公司被申请破产，申请人为北京易禾水星投资有限公司。
2021年7月8日，大股东CDL随即表态称，集团已对其向协信远创投资的财务敞口作出了限制性措施，并重申不会支持协信远创的持续财务义务。同年9月，CDL向新加坡交易所提交文件，拟以1美元出售其所持的63.75%汉威香港股份，收购方为北京长圆产业投资基金管理合伙企业。
这家曾立志成为“中国版凯德”的房企，最终在激进扩张与政策调控的双重夹击下走入重整程序。2021年10月14日，重庆破产法庭发布消息称，“通过听证，公司主要股东及主要债权人均同意协信远创公司破产重整，具有重整价值和可行性。”
澎湃新闻记者 庞静涛
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最大房企破产重整之：协信远创623亿债权重组方案获批
观点网 最大房企破产重整案之一——重庆协信远创实业公司（以下简称“协信远创”）及其旗下29家全资子公司合并重整案，迎来了重大利好进展。
4月17日，协信远创管理人发布公告称，《重庆协信远创实业有限公司等三十家企业重整计划（草案）》已获债权人高票通过。4月21日，重庆市第五中级人民法院正式裁定批准草案，预计5月进入执行阶段。
根据法院公告，协信远创及旗下29家关联企业的重整草案以“双过半”（债权人人数过半、债权金额超三分之二）表决通过。
自此，在忙活三年半之后，协信远创终于可以放松一下了。
融资过往
1994年，协信远创的创始人吴旭选择弃官从商，创办了重庆协信实业总公司。创业初期，吴旭并没有很明确的方向，曾先后涉足广告、装饰、驾驶培训等多个行业，最后才选择了深耕房地产领域。
1999年，协信远创成立。经过一段时间的发展之后，协信远创与龙湖、华宇、金科、东原等同行并称为渝系房企“五朵金花”。
2009年，协信远创开始走出大本营重庆，启动全国扩张战略。2015年，吴旭将集团总部迁至上海，并开始激进扩张，当年12月便以41.97亿元拿下深圳科技园用地；2016年初，宣布投资300亿元建设天津启迪协信科技城；同年5月，还宣布投资100亿元开发重庆科技城。
但急速扩张下，协信远创的资金需求也越来越大，为了解决资金缺口，其开始谋求上市的机会。
早在2011年，协信远创方面就提出要在2012年赴港上市，但受困于当时严峻的融资环境，其上市计划无奈延迟。2013年4月，有媒体再次爆出协信远创拟冲击港交所IPO的消息，但随后又陷入沉寂。2015年，协信远创又一次定下上市时间表，力争2016年底上市，然而还是以失败告终。
协信远创距离上市最近的一次是在2017年，当年吴旭以10.01亿元的代价入主狮头股份，试图借壳上市，却因多方因素叠加导致其再次按下上市暂停键。
随着资金缺口越来越大，筹备上市不成，协信远创将希望寄托在股权融资方面，并先后引入绿地、CDL两家战投。
2016年末，绿地控股与协信远创的母公司汉威重庆房地产开发（香港）有限公司签署协议，拟通过股权转让及增资的方式最终持有协信远创40%股权。该事项直到2017年底才正式完成，协信远创因此获得约50亿元资金。
可是在绿地入股后，协信远创的业绩每况愈下，在2016年至2018年间分别实现营收119.24亿元、94.53亿元与91.47亿元。直到2019年，协信远创的业绩表现才有所好转，实现营业收入121.81亿元，恢复到2016年的水平。
本以为未来将是一片坦途，却没想到2020年的新冠疫情给了整个房地产行业当头一棒，协信远创也因此再次坠入深渊。
不得已之下，吴旭只好找上“老朋友”——新加坡城市发展有限公司（CITY DEVELOPMENTS LIMITED，简称“CDL”）集团总裁郭益智。
2020年4月，协信远创出让51.01%股权予CDL，用以换取约43.9亿元的入股资金。自此，协信远创的控股权发生了巨大改变，前三大股东分别为CDL、协信控股、绿地，对应持股比例51.01%、29%、19.99%。
然而，即便是换个大股东，也未能挽回协信远创大厦将倾之势。2020年，协信远创开始出现现金流危机，公司债“18协信01”因“技术性违约”付息资金迟到一天才到账。次年，该公司便开始陷入破产风波。
2021年10月，重庆市第五中级人民法院作出正式裁定，受理北京易禾水星投资有限公司对协信远创的破产重整申请。
同时，公司发行的“16协信05”、“16协信06”、“16协信08”自2022年1月6日开市起停牌，“18协信01”自2022年1月10日开市起停牌。
重组进程
实际上，除了依靠股权融资，协信远创也在不断出售资产回血。比如在2018年，将重庆大竹林项目大部分股权卖给了融创；2019年7月，出售湖州项目予海伦堡；2020年1月，将重庆哈罗国际60%股权卖给阳光城等等。
然而，这一切都只是杯水车薪，协信远创最终还是走上了破产重整的道路。
2022年11月，重庆五中院裁定对协信远创公司及29家企业进行实质合并重整。2023年8月，协信远创才向法院提交重整计划草案。2024年3月，全国企业破产重整案件信息网披露了《重庆协信远创实业有限公司等三十家企业重整计划(草案)》。
这份草案中所披露的投资方案主要分为两部分，一是由上海领域基业企业发展公司、国民信托有限公司、河南东龙控股集团三家投资方支付现金取得协信远创下属部分企业股权及资产，以完成资产债务剥离；
其中，领域基业支付1.87亿元的现金取得部分企业股权及资产，国民信托公司支付200万元的现金取得部分企业股权及资产，东龙集团支付3.96亿元取得协信远创持有的郑州金融岛发展建设集团40%的股权。
二是成立协信远创重整服务信托，用于处置剩余资产和负债，来向债权人偿债，信托期限为5年；
具体条款为：协信远创重整服务信托出资设立特殊目的公司（英文缩写：SPV），汉威公司持有的协信远创80.0099%股权、绿地集团持有的协信远创19.9901%股权在人民法院裁定批准重整计划后调整为SPV公司持有；
SPV公司持有的协信远创100%股权以及随同转移的协信远创等三十家企业持有的长期股权投资、对外应收账款等未被投资人取得或者未在重整执行阶段处置的资产为信托财产；
债权人将持有信托受益权份额，一方面有权按照信托合同约定获得信托利益分配，另一方面有权通过转让信托受益权份额的方式实现退出。
不过，债权人们对这份草案中的条款似乎并不是很满意，在多次债权人会议上，其表决结果都是未获通过，并未轻易将“赞成票”投出去。
直到今年4月17日，该重整计划草案才获得债权人表决通过；并于4月21日得到法院裁定批准，裁定后即进入执行期。
有消息指出，此次获表决通过的方案正是一年前的那份，并没有进行相关的调整。而重整成功的其中一个关键，在于有优质机构的参与。
据了解，苏州资产、华润渝康等以共益债等多元化的方式积极参与了协信远创的重整，中信集团旗下中信金融资产亦加入到相关工作，最终形成了“央企+地方国资+AMC”的多方资本助力模式。这也成为债权人们信任的基础，最终投出赞成票。
从“被破产”到重整计划获批，前后累计历时三年半，协信远创这桩最大的房企破产重整案之一，终于迎来了黎明曙光。
另有分析指出，之所以耗时如此之久，主要还是债权规模庞大。资料显示，协信远创重整共有4796家债权人向管理人申报了债权，申报金额合计约928.6亿元，经管理人初步审查确认的债权合计约623亿元。
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